W czasach napoleońskich Becky Sharp, biedna sierota postanowiła zdobyć pieniądze i pozycję społeczną. Najbardziej użyteczną drabiną, po której wspiąć się mogła, okazała się jej przyjaciółka ze szkoły Amelia Sedley. Obie kobiety wychodzą za mąż za żołnierzy i obie zostają dotknięte nieszczęściem po bitwie pod Waterloo.